Ley de Sociedades de Capital y otras novedades

El 1 de septiembre de 2010 entró en vigor el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y que viene a derogar, entre otras normas, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre) y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ley 2/1995, de 23 de marzo).

Como consecuencia de este importante cambio legislativo, se han de tener en cuenta determinadas modificaciones que afectan al contenido de las memorias de las Cuentas Anuales de los ejercicios que se cierren a partir de dicha fecha.

Determinados cambios afectan a las referencias legislativas que se mencionan en las cuentas anuales entre las que cabe destacar las siguientes:

  • Art. 274 LSC relativo a la reserva legal en sustitución del art. 214 LSA.
  • Art.229 LSC referente al deber de lealtad de los administradores en lugar del art.127.ter de la Ley de Sociedades Anónimas anterior.

Un cambio importante supone el que, hasta hora, la obligatoriedad de informar en la memoria respecto al deber de lealtad de los administradores del artículo 229 antes citado solo afectaba a las Sociedades Anónimas. Esta obligación no sólo se ha ampliado a los administradores, sino a todos aquellos vinculados con éstos. En consecuencia, las cuentas anuales que se auditen referidas a fechas posteriores a la publicación de la Ley, se ha de incluir la nota del deber de lealtad, tanto para Sociedades Anónimas como para todas las demás contempladas en la dicha Ley.

Señalar por otro lado, que de por Resolución de 28 de febrero de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, se modifican los modelos establecidos en la Orden JUS/206/2009, para la presentación en el Registro Mercantil de las Cuentas Anuales de los sujetos obligados a su publicación como consecuencia de la promulgación de dos nuevas normas de naturaleza contable publicadas recientemente:

Referencias

Artículo 274. Reserva legal

1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.

2. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Artículo 229. Situaciones de conflicto de intereses.

1. Los administradores deberán comunicar al consejo de administración y, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador único, a la junta general cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la

sociedad. El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.

2. Los administradores deberán, asimismo, comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a que se refiere el artículo 231, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de

actividad al que constituya el objeto social, y comunicarán igualmente los cargos o las funciones que en ella ejerzan.

3. Las situaciones de conflicto de intereses previstas en los apartados anteriores serán objeto de información en la memoria.

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